这部由HBO自制的电影是「汉堡高地」导演约翰艾文的又一战争写实影片，背景设在第二次世界大战，血腥的贺根森林之役。在整排的袍泽被敌人歼灭后，唯一幸存的二等兵大卫曼宁（朗爱德 饰，「彗星撞地球」、「豪情四兄弟」）被升为士官，由于承受不了带领新兵的压力，曼宁以精神不适任的理由申请退役，然而曼宁的指挥官（马丁唐纳文 饰，「她和他和他们之间」）却向他提出条件只要带兵攻下一座德军的哨站，他就将曼宁的退役申请呈...

大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。　　旅馆内空无一人，值班室内传出令人毛骨悚然的尖叫声...