Rosencrantz（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和Guildenstern（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是莎翁名剧《哈姆雷特》里面两个小角色，本片即从他们的行为出发来看待这出悲剧。俩人在回丹麦Elsinore的路上，发生了不少奇怪的事，比如Rosencrantz扔的硬币永远是一个面朝上，比如他们遇到了一个奇怪的剧团。他们来到皇宫，遇到了国王和王后，王后让他们去接近王子哈姆雷...
一次偶然中，雷吉纳（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）邂逅了名为查理（斯蒂芬·迪兰 Stephen Dillane 饰）的男子，两人很快就坠入了爱河，并且决定携手步入婚姻的殿堂。可新婚的甜蜜劲过去之后，雷吉纳发现查理是一个背负了许多秘密的男人，这个整天躺在自己身边的男人，自己或许对他毫不了解。于是，雷吉纳决定去旅行散心，顺便思考一下自己的这段草率的婚姻。 可是，当雷吉纳返回巴黎住所后...
故事开始于很多年前，海盗头子弗林特（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）带领着他的手下们，将他们截获的金银财宝运送到了一座神秘的小岛上，然而，为了独吞这笔财富，狡猾的弗林特杀死了全部的手下，宝藏的下落就此成为了秘密。实际上，知晓这份宝藏的存在的，还有当年绘制藏宝图的伯恩斯（比利·康诺利 Billy Connolly 饰），某日，伯恩斯收到了“黑记号”，他知道自己躲了这么多年，终究还是难逃弗林特的魔...